DD、すなわちデューデリジェンスは、買収対象を詳しく調べる手続です。しかし、決算書や契約書を専門家に渡し、分厚い報告書を受け取れば完了、という仕事ではありません。

大切なのは、「この条件で買ってよいか」という判断につなげることです。問題が見つかったら、価格を変えるのか、契約で備えるのか、実行前に解決するのか、それとも買収をやめるのか。DDの価値は発見の件数ではなく、取引の判断と実行方法を変えられることにあります。

費用を使った後でも、買わないという成果はある

次は独立した仮例です。株式代金3億円を想定する案件で、既にDD費用300万円を払った後、主要取引先との契約継続が確認できないと分かったとします。その取引先を失うと、予定していた利益が大きく減る見込みです。

ここで比較するのは、契約継続を実行条件にする、価格を見直す、取引を見送るという対応です。既に払った300万円を取り戻したいという気持ちだけで、追加の3億円の支出を決めるわけにはいきません。

調査が価値を持つのは、問題を列挙したときだけではありません。買う条件を変えたり、買わないと決めたりできたときにも意味があります。「ここまで進めたのだから」という理由で契約すれば、調査結果を意思決定に使っていないことになります。

最初に「何を買うつもりか」を専門家に伝える

同じ会社を調べても、買収目的によって重点は変わります。顧客基盤を得たいなら、顧客との契約が続くかを確かめる。技術が目的なら、その権利を会社が持ち、技術を扱う人が残る見込みを確認する。利益の積み上げが目的なら、その利益が繰り返し生まれるかを調べる必要があります。

弁護士や会計士、税理士などに「一般的なDDをお願いします」とだけ依頼すると、買い手が重視していた事業上の前提と調査範囲がずれることがあります。買収の目的、提示価格を支える想定、特に失うと困るものを最初に共有します。

これは調査項目の例です。全案件で全分野を同じ深さまで調べるという意味ではありません。業種や買収規模に応じて、IT、労務、環境などの専門調査も組み合わせます。調べなかった範囲を明示することも、調べた結果と同じくらい大切です。

数字が違ったとき、原因を分ける

たとえば、決算書にある売掛金の一部について、予定日を過ぎても入金がないとします。まず必要なのは、すぐに「回収不能」と決めつけることではありません。請求書、納品・検収の状況、相手とのやり取り、その後の入金を確認し、単なる時期のずれか、取引上の争いか、回収に問題があるのかを分けます。

さらに、回収できない資産があることと、今後の利益が減ることは同じではありません。過去の1件の債権に限る問題なのか、売上計上の仕方や顧客管理に広く問題があるのかによって、価格や経営への影響が違います。

仮に毎年必要な保守費用が予算から抜けていたなら、将来利益の見積りを見直す必要があります。一方、過去の特定の損失だけなら、資産や負債の調整として扱う方が問題に合う場合があります。同じ問題を、利益の減額と資産の減額の両方に無条件で入れると、二重に価格を下げる計算になりかねません。

調査担当者には、「誤りがあるか」だけでなく、「どの期間の、何の数字に、いくら影響するか」を説明してもらいます。金額が未確定なら、確認済みの事実と想定の幅を分けます。資料が出ないことも、確認できなかったという重要な情報です。

柳澤賢仁『これで安心！M&Aを成功させる10のチェックポイント』p.19から図を抜粋。

この図は、帳簿に載っていた資産の価値を見直し、載っていなかった負債を加えると、純資産が減る構造を示しています。ただし、純資産の修正額と株式の売買価格の修正額が必ず一致するわけではありません。採用した評価方法と価格調整の合意に戻って検討します。

発見を、価格・契約・実行の判断へ送る

DDの結果は、次のように処理先を分けると交渉に使いやすくなります。実際の対応は重なり合う場合もあり、表の分類で自動的に決まるわけではありません。

契約で補償を約束してもらえば、すべて解決するわけでもありません。損失が生じたときに請求できる条件は何か、相手に支払能力があるか、事業の停止や顧客離れを金銭で埋められるかは別に検討します。ここは財務調査の担当者と契約を扱う弁護士が、同じ問題を共有する場面です。

売り手側も、指摘をすべて値下げの口実と受け取ると話が進みません。根拠のある指摘と、未確認の懸念を分け、反証となる資料があれば示します。修正できる問題なら、その費用と実行時期を具体化した方が、買い手も条件を判断できます。

報告書の最後に、未解決事項を残す

各専門家の報告書が別々に完成しても、取引全体として重要な問題が宙に浮くことがあります。法務では契約上の懸念、財務では売上減少リスクと書かれたものが、実は同じ顧客に関する問題だった、ということも考えられます。

そこで買い手側に、結果を束ねる責任者を置きます。論点ごとに、確認した事実、根拠資料、まだ分からないこと、金額や事業への影響、対応方針、担当者、期限を1つの一覧で管理します。決裁者には、この一覧と価格・契約への反映結果を見せます。

取引を実行した後まで残る課題は、PMIの担当者に渡します。請求管理を直すなら、誰が翌月の請求を確認するのか。主要顧客への説明が必要なら、誰が窓口になるのか。報告書に「要改善」と書いて終わらせず、仕事として引き継ぐのです。中小企業庁が紹介するPMI実践ツールも、現状の分析から優先課題を定め、担当者と取組を計画する構成です。

DDで未来の問題をすべて見抜くことはできません。それでも、何を確かめ、何が未確認で、その状態でどの判断をしたかは残せます。買収を進める場合にも、やめる場合にも、その判断の質を高めることがDDの役割です。