「基本合意書に売却価格が書かれたので、その金額で売れる」。そう受け止める前に、価格の横にある前提と、法的拘束力を定める条項を読む必要があります。調査前の目安なのか、どの条件で修正するのか、そもそも売買を実行する義務まで負うのか。金額だけでは分かりません。

基本合意は、詳しい調査や最終交渉に進むために、当事者の考えをそろえる場面で使われます。価格がまだ暫定でも、他の相手と交渉しない義務などが先に始まることがあります。金額は未確定なのに、行動は制限される。ここを理解して署名することが大切です。

美容室2社の取得でも、基本合意と取得は別の段階

AB&Companyは2022年6月14日、子会社B-firstによる美容室運営会社BELLTREEとKESHIKIの全株式取得について、基本合意書を締結したと公表しました。既存のフランチャイズ加盟企業を傘下に迎え、その代表者にグループ経営へ参画してもらう目的を説明しています。同社による2022年6月14日の発表

その後の決算短信は、企業結合日を2022年8月31日とし、株式の取得対価をBELLTREEは3億500万円、KESHIKIは3億円、2社合計6億500万円と開示しています。この金額は株式対価で、諸費用込みの総額とは区別します。2022年10月期第3四半期決算短信、添付資料p.13

価格や目的が示された基本合意の発表と、実際の取得は別の段階です。ただし、開示だけでは基本合意書全文や解除条件までは確認できません。「基本合意なら自由に撤回できる」とは一般化せず、署名する書面のどこに拘束力があるかを読みます。

意向表明と基本合意は、名前より中身を読む

買い手が「この条件なら買収を検討したい」と示す書面を意向表明書と呼ぶことがあります。その後、売り手と買い手が協議の前提をそろえて基本合意書を作る、という進め方です。LOIやMOUという呼称も使われますが、用語の使い分けは統一されていません。

中小企業庁のガイドラインは、基本合意の一般的な姿として、取引条件そのものと、独占交渉や秘密保持の義務とでは、拘束力の扱いが異なることを説明しています。中小M&Aガイドライン、用語解説

自分の契約で何に拘束されるかは、タイトルだけでは判断できません。本文の約束、拘束力を定める条項、それまでのやり取りを含めて、弁護士と確認します。「覚書だから軽い」「正式契約という名前ではないから安全」という読み方は避けます。

※協議の結果、継続せずに終了する場合もあります。その際に残る秘密保持や費用負担などは、別に確認します。

仮例で、決まったことと未決事項を分ける

以下は公開事例の再現ではなく、説明のために独立して設計した仮例です。買い手が株式100%の取得を希望し、価格の目安を2億4,000万円と提示したとします。直近の年間営業利益3,000万円と、提示済みの財務資料を前提に、調査後に最終条件を協議する内容です。

2億4,000万円は利益の8年分ですが、8倍が適正という意味ではありません。この例で確認したいのは、価格がどの事実を前提としているかです。臨時の売上が利益に含まれていた、社長退任後に後任者の費用が必要だった、と分かれば、将来の利益の見方が変わります。

期間や数値は仮定です。どの条項に拘束力を持たせるかは、この表ではなく実際の合意内容で決まります。調査協力の約束も、対象資料や守秘の制限と整合しているかを確認します。

独占交渉は、売り手が選択肢を一時的に狭める約束

買い手が調査に費用と人員を投じる以上、その間に売り手が別の相手と契約してしまう不安を減らしたい。独占交渉には、そうした理由があります。一方、売り手は一定期間、ほかの買い手との交渉機会を制限されます。

そこで、日数だけでなく、その期間内に何が進むかを確かめます。買い手が必要資料を提示する日、主要な調査を終える日、資金調達や社内承認の見通しを示す日などを決めれば、「まだ検討中」のまま時間だけが過ぎることを防ぎやすくなります。

買い手が広い独占を求めるなら、売り手も、調査計画と資金の裏付けを具体的に求める。これは一方的に不信感を示すことではなく、互いの負担を釣り合わせるための交渉です。

調査後の値下げは、理由と前提を照合する

DDの後に価格変更を求められても、それだけで不当な値切りとはいえません。提示の前提となった事実に重要な違いがあれば、価格や責任分担を再検討する理由になります。一方、最初から説明済みだった事情を、初めて見つかった問題のように扱われたら、経緯を確かめる必要があります。

売り手は「基本合意の価格を守れ」と繰り返すだけでなく、どの資料をいつ渡し、その価格が何を前提としていたかを示します。買い手は、新しい発見が将来の利益や支出にどの程度影響するのかを説明します。価格変更を自動的に認めるのか、協議するのか、合意できなければどうするのかも、契約の定めによります。

最終契約まで、合意の履歴をつなぐ

基本合意、調査後のメール、最終契約の草案で、条件の書き方が変わることがあります。価格、引継ぎ期間、保証解除など、重要な項目ごとに「合意済み」「提案中」「未記載」を分けて確認すると、思い違いを減らせます。

草案に書かれていないことを、直ちに相手の拒否と決め付ける必要はありません。しかし、口頭で了解されたと思っている条件を、確認しないまま最終契約に進めるのも危険です。担当者の説明と契約書が異なる場合は、署名前に解消します。

基本合意で目指すのは、細部をすべて確定させることではありません。次の調査にお金と時間を使うだけの条件をそろえ、その間に互いが負う義務を明らかにすることです。価格の大きな数字を見る前に、何が暫定で、何に拘束されるのかを1枚に整理してみる。それが、最終交渉に進むための準備になります。