M&Aの相談先を選ぶとき、「買い手をたくさん知っている」「高く売れる」といった説明だけでは判断できません。先に確かめたいのは、誰と契約し、誰から報酬を受け取り、意見が対立したときにどの立場で動くのかです。

売り手は高く売りたい。買い手は、投じる資金に見合う条件で買いたい。両者には取引を成立させたいという共通点がある一方、価格や売却後の責任では利害が対立します。支援者を選ぶときには、この構造を知っておく必要があります。

仲介と片側FAでは、契約する相手が違う

仲介は、売り手と買い手の双方から依頼を受けて取引を支援します。FAはファイナンシャル・アドバイザーの略で、片側FAは売り手または買い手の一方と契約し、その依頼者を支援します。以下は基本的な関係図で、実際の業務範囲は契約で確認します。

片側FAの図は双方にFAがいる例です。片方だけがFAを起用する場合もあります。価格交渉で買い手と対立したとき、売り手FAは売り手の立場で条件を検討します。仲介者は双方の依頼を受けているため、売り手だけの利益を追求する役割とは異なります。

一方で、片側FAなら利害のずれが消えるわけでもありません。成功報酬が中心なら、依頼者が見送るべき案件でも成立させたい動機が生まれ得ます。肩書だけでなく、報酬、担当業務、問題が起きたときの判断手順を確認することが必要です。

中小企業庁のガイドライン改訂では、仲介者の利益相反への対応に加え、報酬、業務内容、担当者の経験などの説明が重視されています。双方から受け取る報酬の開示も、構造を理解して依頼するための情報です。中小M&Aガイドラインと関連資料

「手数料5%」だけでは、いくら払うか分からない

報酬は、料率を比べる前に、何にその率を掛けるのかを確認します。株式の譲渡価格なのか、借入等を含めた別の金額なのか。最低報酬はいくらか。基本合意時などに中間金が生じるか。取引が成立しない場合にも支払が残るか。これらで総額は変わります。

以下は違いを示すために独立して作った仮例で、実際の料金や相場ではありません。株式の譲渡価格を1億2,000万円、会社の借入を2億円とし、料率を一律5%と置きます。消費税とその他の費用は含めません。

同じ「5%」でも結果は違います。借入2億円は、株主が受け取る株式代金ではありません。報酬の基準に含まれるからといって、売り手の入金が3億2,000万円になるわけではないのです。

金額帯ごとに料率が変わる方式なら、どの金額帯にどの率を掛けるかも確認します。見積書には、自社の想定価格を入れた計算を出してもらいます。価格が下がった場合や、中間金を払った後に中止した場合も並べると、契約の意味が分かります。

最近の行政公表は、登録をどう見るべきかを示している

経済産業省は2025年1月24日の大臣会見で、M&A DXのM&A支援機関登録を取り消したと公表しました。会見では、買い手の財務状況が不適切と認識しながら紹介し、成約させた行為が、中小M&Aガイドラインで求める注意義務に反すると判断したことを説明しています。2025年1月24日の経済産業大臣会見

これは行政が当時公表した取消しとその理由です。この記事で裁判上の責任や、会社の現在の全業務を判定するものではありません。しかし、登録された支援者でも、個々の案件における相手先の確認や説明が問題になり得ることは読み取れます。

登録は確認材料の1つです。登録という表示を、担当者の能力、買い手の資力、取引の安全性の保証に読み替えるべきではありません。面談では「危険な買い手をどう見分けますか」で終わらせず、「資金の裏付けを、誰が、どの段階で、どの資料によって確認しますか」と聞く方が、仕事の中身に近づけます。

会社の実績より、自分の案件を動かす人を見る

大きな会社でも、提案した人と実務の担当者が同じとは限りません。成約件数が多くても、自社と同じ課題を解決した経験があるかは別です。件数の集計範囲や本人の担当範囲を確認し、難しい問題への説明を聞きます。

例えば、社長の退任後に営業を引き継げるか不明な会社で、評価額の説明しか返ってこなければ、必要な検討が抜けています。良い担当者は、分からない点を明らかにし、誰に確認すれば判断できるかを示します。法務や税務の結論まで自分だけで即答することが、力量の証明になるわけではありません。

これらは契約前に確認したい判断項目であり、1つの回答だけで品質を断定するための採点表ではありません。

支援の範囲と、相談を続ける自由を確認する

候補先の紹介、会社説明資料の作成、価格交渉、日程管理、税務調査、契約の法的検討は、それぞれ違う仕事です。「M&Aを全部支援します」という言葉に頼らず、誰が担当し、別料金になる仕事は何かを書面でそろえます。法的な権利義務の検討は弁護士に、税務上の手取りや申告は税理士に確認する体制も含めます。

小冊子のコラム「M&Aとその後」（p.12）は、売却代金を得た後の使い道にも目を向けています。売買をまとめる支援と、売却後の税金や生活設計まで支援する仕事は、同じ範囲とは限りません。自分が必要とする相談が、依頼契約のどこまでに含まれるかを確かめます。

さらに、他の支援者への相談を制限する条項、紹介先と直接交渉する場合の扱い、契約終了後も報酬が発生する条件を読みます。対象となる相手、期間、発生条件が曖昧だと、依頼先を替える判断にも影響します。

選ぶ基準は、最も高い売却価格を約束する人かどうかではありません。価格を下げる必要があるとき、危険な買い手を断るとき、売却自体を見送るときにも、理由と選択肢を説明できるか。そこまで確認してから依頼すると、報酬を何のために払うのかがはっきりします。