条文の定義

「その年分の各種所得の金額の計算上収入金額とすべき金額又は総収入金額に算入すべき金額は、別段の定めがあるものを除き、その年において収入すべき金額（金銭以外の物又は権利その他経済的な利益をもつて収入する場合には、その金銭以外の物又は権利その他経済的な利益の価額）とする。」

所得税法36条は、所得の発生を金銭の受領ではなく「収入すべき」事実に結びつける通則です。ストックオプションのように、付与・行使・譲渡という複数の時点にまたがる取引では、この条文が、どの時点の、どの経済的利益に課税を結びつけるかを決める起点になります。以下では、収入すべき時期を付与時・行使時・譲渡時の3つに分け、それぞれで働く条文の所在を確認します。

骨格

付与時にはどう説明されているか

国税庁のQ&Aは、無償・有利発行型について次のように説明しています（この前置きは問1・問2・問3・問6に共通します。所得区分の詳細はTaxation of non-qualified stock optionsを参照してください）。「勤務先から支給を受ける現物支給の給与については、支給時の給与所得として所得税の課税対象とされますが、その現物支給の給与が、譲渡制限の付されたストックオプション（税制非適格ストックオプション）である場合には、そのストックオプションを譲渡して所得を実現させることができないことから、ストックオプションの付与時に所得を認識せず、そのストックオプションを行使した日の属する年分の給与所得（注）として所得税の課税対象とされます（所令 84③）。」有償型は「税制非適格ストックオプション（有償型）は、当該ストックオプションを適正な時価で購入していることから、経済的利益は発生せず、課税関係は生じません。」としています。信託型は、購入時を「信託会社が当該ストックオプションを適正な時価（50）で購入した場合、経済的利益が発生しないことから、課税関係は生じません。」、付与時を「発行会社が、役職員を受益者に指定することにより、信託財産として管理しているストックオプションを付与した場合の経済的利益については、課税関係は生じません（所法 67 の3②）。」としています。税制適格は「付与時の経済的利益は、譲渡制限が付されており所得を実現させることができないことから、課税関係は生じません。」としています（措法29の2）。

行使時にはどの条文が働くか

行使時に働く規定は、所得税法施行令84条です。無償・有利発行型は「経済的利益の額は、行使時の株価（800）から権利行使価額（200）を差し引いた 600 となります。」としています（Q&A問1）。信託型は「経済的利益の額は、行使時の株価（800）から取得価額として引き継いだ（50）と権利行使価額（200）の合計額（250）を差し引いた 550 となります。」としたうえで、「給与所得となります（所法 28、36②、所令 84③）。」としています（Q&A問3）。有償型は、本人が適正な時価で購入した場合について、Q&A問2が、行使時の経済的利益を所得税法上認識しないと説明しています（所得税法36条2項、同法施行令109条1項1号）。税制適格については、租税特別措置法29条の2が「……を当該契約に従つて行使することにより当該特定新株予約権に係る株式の取得をした場合には、当該株式の取得に係る経済的利益については、所得税を課さない。」と定めています。国税庁のQ&Aは、この効果を「当該ストックオプションを行使して株式を取得した日の給与課税を繰り延べ、その株式を譲渡した日の属する年分の株式譲渡益として所得税の課税対象とすることとされています」と説明しています（Q&A問6）。

「収入すべき時期」はどう決まるか

所得税法36条にいう「収入すべき金額」がいつ発生したとみなされるかは、所得税基本通達23〜35共-6の2が定めています。同通達は、当該権利の行使による株式の取得を「当該権利の行使により取得した株式の取得についての申込みをした日」によるとし、（注）で「株式を取得する権利を与えられた者が当該株式の取得について申込みをしなかったこと若しくはその申込みを取り消したこと又は払込みをしなかったことにより失権した場合には、課税しない。」としています。所得区分の詳細はTaxation of non-qualified stock optionsを参照してください。

4つの類型を1枚で見比べる

国税庁のQ&Aは、4類型それぞれについて、付与時・行使時・譲渡時の課税関係を説明しています（問1・問2・問3・問6）。その説明を3つの時点で並べると、次のようになります。表の有償型は本人が適正な時価で購入する場合、信託型は問3の税制非適格の設例を指します。

譲渡時については、租税特別措置法に一般株式等（37条の10）と上場株式等（37条の11）の譲渡所得等の課税の特例が置かれています。有償型は「株式譲渡益は、譲渡時の株価（1,000）から、当該ストックオプションの購入価額（50）と権利行使価額（200）の合計額（250）を差し引いた 750 となります。」としています（Q&A問2）。有償型・信託型は、いずれも適正な時価による購入の場面を伴います（Q&A問2①・問3②）。

信託型の行使時の経済的利益は、なぜ給与所得とされるのか

信託型ストックオプションは、発行会社等が信託会社に金銭を信託し、信託会社が発行会社の譲渡制限付きストックオプションを適正な時価で購入したうえで、貢献した役職員を受益者に指定して付与する仕組みを取ります。国税庁のQ&Aは、行使時の経済的利益が給与所得に当たるかについて、次の2つの見方を示したうえで、後者を採っています。

• 「信託が役職員にストックオプションを付与していること、信託が有償でストックオプションを取得していることなどの理由から、上記の経済的利益は労務の対価に当たらず、「給与として課税されない」との見解がありますが、」
• 「実質的には、発行会社が役職員にストックオプションを付与していること、役職員に金銭等の負担がないことなどの理由から、上記の経済的利益は労務の対価に当たり、「給与として課税される」こととなります。」

信託型の仕組みはWhat is a trust-type stock option?を参照してください。

実務で迷いが生じるところ

• 有償型で行使時の経済的利益を認識しない扱いは、本人が適正な時価で購入したことが前提です。信託会社が時価で購入し、役職員に金銭等の負担なく付与する税制非適格の信託型とは区別して確認します。
• 譲渡時の課税関係は、租税特別措置法37条の10（一般株式等）と37条の11（上場株式等）のいずれが適用されるかで条文上の根拠が分かれます。行使して取得した株式が上場株式等に当たるかを、譲渡の時点で確認する必要があります。
• 信託型では、行使時の経済的利益が給与所得に当たるとする結論を国税庁が示しています。個別の信託契約の内容によって当てはめが変わり得るかは、契約の実態を確認したうえで判断する事項です。

根拠条文

• 所得税法第36条第1項（収入金額）／引用した文言：「その年分の各種所得の金額の計算上収入金額とすべき金額又は総収入金額に算入すべき金額は、別段の定めがあるものを除き、その年において収入すべき金額（金銭以外の物又は権利その他経済的な利益をもつて収入する場合には、その金銭以外の物又は権利その他経済的な利益の価額）とする。」
• 所得税法第28条第1項（給与所得）／引用した文言：「給与所得とは、俸給、給料、賃金、歳費及び賞与並びにこれらの性質を有する給与（以下この条において「給与等」という。）に係る所得をいう。」
• 所得税法施行令第84条第3項（譲渡制限付株式の価額等）／引用した文言：「発行法人から次の各号に掲げる権利で当該権利の譲渡についての制限その他特別の条件が付されているものを与えられた場合……における当該権利に係る法第三十六条第二項の価額は、当該権利の行使により取得した株式のその行使の日……における価額から次の各号に掲げる権利の区分に応じ当該各号に定める金額を控除した金額による。」
• 租税特別措置法第29条の2第1項（特定の取締役等が受ける新株予約権の行使による株式の取得に係る経済的利益の非課税等）／引用した文言：「……を当該契約に従つて行使することにより当該特定新株予約権に係る株式の取得をした場合には、当該株式の取得に係る経済的利益については、所得税を課さない。」
• 租税特別措置法第37条の10第1項（一般株式等に係る譲渡所得等の課税の特例）／引用した文言：「居住者又は恒久的施設を有する非居住者が、平成二十八年一月一日以後に一般株式等（株式等のうち次条第二項に規定する上場株式等以外のものをいう。以下この条において同じ。）の譲渡……をした場合には、当該一般株式等の譲渡による事業所得、譲渡所得及び雑所得……については、同法第二十二条及び第八十九条並びに第百六十五条の規定にかかわらず、他の所得と区分し、……所得税を課する。」
• 租税特別措置法第37条の11第1項（上場株式等に係る譲渡所得等の課税の特例）／引用した文言：「居住者又は恒久的施設を有する非居住者が、平成二十八年一月一日以後に上場株式等の譲渡をした場合には、当該上場株式等の譲渡による事業所得、譲渡所得及び雑所得……については、同法第二十二条及び第八十九条並びに第百六十五条の規定にかかわらず、他の所得と区分し、……所得税を課する。」

根拠となる通達・Q&A・裁判例

• 所得税基本通達23〜35共-6の2（株式等を取得する権利を与えられた場合の所得の収入すべき時期）／引用した文言：「発行法人から令第84条第3項各号に掲げる権利を与えられた場合の当該権利に係る所得の収入金額の収入すべき時期は、当該権利の行使により取得した株式の取得についての申込みをした日……による。」（注）「株式を取得する権利を与えられた者が当該株式の取得について申込みをしなかったこと若しくはその申込みを取り消したこと又は払込みをしなかったことにより失権した場合には、課税しない。」
• 国税庁『ストックオプションに対する課税（Q&A）』令和6年11月最終改訂 問1／引用した文言：「勤務先から支給を受ける現物支給の給与については、支給時の給与所得として所得税の課税対象とされますが、その現物支給の給与が、譲渡制限の付されたストックオプション（税制非適格ストックオプション）である場合には、そのストックオプションを譲渡して所得を実現させることができないことから、ストックオプションの付与時に所得を認識せず、そのストックオプションを行使した日の属する年分の給与所得（注）として所得税の課税対象とされます（所令 84③）。」／「経済的利益の額は、行使時の株価（800）から権利行使価額（200）を差し引いた 600 となります。」
• 国税庁『ストックオプションに対する課税（Q&A）』令和6年11月最終改訂 問2／引用した文言：「税制非適格ストックオプション（有償型）は、当該ストックオプションを適正な時価で購入していることから、経済的利益は発生せず、課税関係は生じません。」／「株式譲渡益は、譲渡時の株価（1,000）から、当該ストックオプションの購入価額（50）と権利行使価額（200）の合計額（250）を差し引いた 750 となります。」
• 国税庁『ストックオプションに対する課税（Q&A）』令和6年11月最終改訂 問3／引用した文言：「信託会社が当該ストックオプションを適正な時価（50）で購入した場合、経済的利益が発生しないことから、課税関係は生じません。」／「発行会社が、役職員を受益者に指定することにより、信託財産として管理しているストックオプションを付与した場合の経済的利益については、課税関係は生じません（所法 67 の3②）。」／「経済的利益の額は、行使時の株価（800）から取得価額として引き継いだ（50）と権利行使価額（200）の合計額（250）を差し引いた 550 となります。」／「給与所得となります（所法 28、36②、所令 84③）。」／「信託が役職員にストックオプションを付与していること、信託が有償でストックオプションを取得していることなどの理由から、上記の経済的利益は労務の対価に当たらず、「給与として課税されない」との見解がありますが、」／「実質的には、発行会社が役職員にストックオプションを付与していること、役職員に金銭等の負担がないことなどの理由から、上記の経済的利益は労務の対価に当たり、「給与として課税される」こととなります。」
• 国税庁『ストックオプションに対する課税（Q&A）』令和6年11月最終改訂 問6／引用した文言：「付与時の経済的利益は、譲渡制限が付されており所得を実現させることができないことから、課税関係は生じません。」／「次に掲げる要件を満たすようなストックオプション（税制適格ストックオプション）に該当する場合には、当該ストックオプションを行使して株式を取得した日の給与課税を繰り延べ、その株式を譲渡した日の属する年分の株式譲渡益として所得税の課税対象とすることとされています（措法 29 の2）。」

補足の根拠・出典

• 国税庁「ストックオプションに対する課税（Q&A）」令和6年11月最終改訂・問2、問3
• 所得税法（e-Gov）
• 所得税法施行令（e-Gov）

上記資料の確認日：2026年9月7日。