「会社を売るとしたら、まず何から始めればよいのか」。最初から買い手を探す必要はありません。先に整理したいのは、何のために売り、何が実現すれば納得できるのかです。価格が高くても、経営者の個人保証が残り、引継ぎで何年も拘束されるなら、思い描いた売却とは違うかもしれません。

買い手にも同じことがいえます。会社を買えば売上は増えても、買収資金を返済しながら事業を動かせなければ、成長につながりません。M&Aの工程は、この目的と条件を少しずつ確かめ、最後に株式や事業と代金を受け渡すためにあります。

最初の相談では、売る理由と売らない場合を並べる

後継者がいない。成長に必要な投資を単独では賄いにくい。別の事業に挑戦したい。理由によって、適した相手も、残す持分も、経営への関わり方も変わります。買い手なら、顧客、技術、人材、地域のどれを得たいのかを言葉にします。「よい会社があれば買う」だけでは、候補を比較する物差しがありません。

Brochure "Safe and Sound! 10 Checkpoints for a Successful M&A"のコラム「M&Aの破壊力」（p.13〜14）は、毎年の役員報酬と、会社の価値をまとめて現金化する売却を対比しています。引き継ぎたいのは、M&Aがオーナーの資産だけでなく、時間の使い方も変えるという視点です。

ただし、売却代金を今の年収で割った年数だけで有利不利は決まりません。保有を続ければ将来の利益や値上がりを得る可能性があり、経営の負担や事業リスクも残ります。売却後には運用損失や、新しい事業に投じるリスクがあります。同じ期間で、税金、働く時間、不確実性をそろえて比べる必要があります。

最初の相談では、希望価格を1つ伝えるより、「価格」「退任時期」「従業員の処遇」「個人保証」などに優先順位を付ける方が、次の判断につながります。

工程ごとに、まだ決まっていないことが違う

代表的な流れは次のとおりです。実際には準備や調査を並行したり、いくつかの段階をまとめたりします。株式譲渡か事業譲渡か、許認可の有無などによっても手続は変わります。

中小企業庁も、最終契約と決済であるクロージングを別の工程として説明しています。実行に必要な条件と、実行後に残る仕事を混ぜないことが出発点です。中小M&Aガイドライン

5億円の国内企業買収でも、契約日と実行日は分かれる

Jトラストの子会社Jグランドは、東京都中野区の不動産会社ライブレントの全株式を取得する契約を、2023年4月19日に結びました。公表された株式の取得対価は5億円です。当日の開示では、契約締結日を4月19日、株式譲渡実行日を5月1日（予定）と分けて記載しています。Jトラストの2023年4月19日の取得開示、p.3

その後の同社の株主総会資料では、実際に2023年5月1日に全株式を取得したことを確認できます。契約から取得までの間隔は12日です。第48回定時株主総会「交付書面に記載しない事項」、p.10

この事例から分かるのは、国内の会社を買う場合も、契約を結ぶ日と株式を引き渡す日が分かれるという点です。その間の全作業や、12日を要した理由は開示からは分かりません。この日数を、自社の取引に必要な標準期間と考えることもできません。

自社の計画でも、最終契約を結ぶ日と、取引を実行する日を分け、その間に誰が何を終えるかを決めることが大切です。

決算書を渡せば、調査が終わるわけではない

準備では、資料を大量に集める前に、数字と実態のつながりを確認します。決算では黒字でも、利益が特定の顧客や社長の営業力に依存していないか。株主名簿に記載された株主と、実際の権利関係が整っているか。会社の借入に、誰の保証や担保が付いているか。こうした点が取引の進め方に影響します。

売り手は通常業務を続けながら質問に答えるため、社内の窓口を決め、回答と根拠資料を残す方が効率的です。経理担当者に数字だけを丸投げすると、顧客契約や人事の質問で止まります。誰が何を説明できるかまで整理しておきます。

買い手側も、調査で何を知りたいかを決める必要があります。経営者が退任しても売上が残るかを知りたいのに、帳簿の足し算だけを確認しても答えは出ません。買う目的から調査項目を選び、発見事項を価格、契約、買収後の対応に結び付けます。

「予定日」だけの工程表では、問題を見落とす

次は、実在の案件とは関係のない仮例です。オーナーは月末の退任を希望し、買い手も同じ日に決済したいと考えています。しかし、借入の保証解除について銀行の確認が済んでいません。譲渡契約に「買い手が対応する」と書くだけでは、銀行が保証を外したことにはなりません。

必要なのは、日付の横に、解決すべき条件と確認方法を書くことです。

法律上の実行条件にするか、別の約束として管理するかは、契約の設計によります。「確認中」を「問題なし」に変えて予定を守ることはできません。遅れた場合に延長するのか、条件を変更するのか、取引を止めるのかも、決済が迫る前に考えます。

クロージングの日に、何を確認するのか

クロージングでは、契約で定めた条件の充足を確かめ、代金の着金、株式や対象資産の移転、それに必要な書類の受渡しなどを調整します。取引の方式によって必要な行為は違います。最終契約と同日に行う場合もありますが、「同じ日だから確認は省略できる」ということではありません。

代金が分割払なら、その日の入金と将来受け取る予定額を分けます。退任後も補償義務や引継ぎ義務が残る場合には、誰がいつまで対応するかを確認します。買い手は、翌日から給与や仕入代金を支払い、顧客へのサービスを続けられる状態を整えます。

M&Aを進める力は、書類の名前を覚えることよりも、「何が決まり、何が未決で、次に誰が確かめるか」を説明できることに表れます。最初の相談からその管理を始めれば、価格交渉に入ってからも、当初の目的を見失いにくくなります。