「3億円で買います」と「2億7,000万円で買います」。この2つだけを並べれば、前者を選びたくなります。けれども、3億円のうち1億円は数年後の業績次第で、借入金に付けた社長の個人保証をどう外すかも決まっていない。後者は決済時の一括払いで、保証解除の手順も具体的だとしたら、同じ物差しでは比べられません。

これは説明のための仮例です。売却価格は大切ですが、買い手選びは、金額の大きい順に会社を並べる仕事ではありません。提示した条件を実行できるか、引き継いだ事業をどう経営するかまで含めて、相手を選ぶ仕事です。

最初に「何を譲れないか」を決める

買い手を探す前に、売り手自身が売却の目的を整理します。後継者不在を解決して退任したいのか、会社の成長のために資本と人材を借りたいのか。目的が違えば、よい買い手も変わります。

たとえば「従業員を大切にしてほしい」だけでは、候補同士を比較できません。勤務地の維持が重要なのか、賃金水準なのか、雇用の継続なのか。社名についても、法人名を残すことと、顧客に見える商品ブランドを残すことは別です。すべてを永久に変えない約束を求めるより、守る対象と期間、変更が必要な場合の協議方法まで具体化した方が交渉できます。

社長本人の希望も同じです。「売却後は自由になりたい」と考えながら、数年間の経営継続を前提にした提案を選べば、契約後に苦しくなります。引継ぎに使える期間、担う仕事、決裁権、報酬を分けて考える必要があります。

希望は、絶対に必要な条件、対価次第で調整できる条件、実現すれば望ましい条件の3段階に分けます。条件を全部同じ強さで並べると、肝心なものを守れなくなるからです。

買い手の名前より「なぜ買うのか」を聞く

同業の事業会社なら、顧客、技術、営業拠点を既存事業につなげる可能性があります。ただし、拠点や管理部門の重複を整理したい買い手なら、売り手の「今の形を残したい」という希望と衝突することもあります。

PEファンドでは、経営改善や成長によって企業価値を高め、その後の売却などで投資回収を目指す考え方が重要になります。そこで確認したいのは、経営を担う人、追加投資の方針、借入れの使い方、将来の出口です。事業会社なら長期保有、ファンドなら短期で人員削減、と名前だけで決めつけることはできません。ファンド傘下の事業会社が買い手になる場合もあります。

上場・非上場という区分も、事業会社・ファンドという区分とは別です。有名な上場企業であることは確認材料の1つになりますが、自社を担当する経営陣の考えや、実際に契約する法人の支払能力まで保証してくれるわけではありません。

面談では「どんな相乗効果がありますか」で終わらせず、「最初の1年間に、誰が、どの顧客に、何を売る予定ですか」と聞きます。人材獲得が目的なら、どの機能を評価しているか、現経営者が抜けても成り立つと考えているかまで確かめます。買い手の計画が具体的になるほど、自社の何を残し、何を変えるつもりなのかが見えてきます。

約6億円のIT企業取得で、買い手は何を評価したか

システムサポートは2024年7月26日、コミュニケーション・プランニングの全株式の取得手続きを完了しました。株式の取得対価は6億10万8000円、別途アドバイザリー費用等は2923万3000円です。買い手は、サービスの幅を広げることや、人事システムの導入を支援する人員体制の充実を取得理由として説明しています。2025年6月期中間決算短信、添付資料p.12

この説明から読み取れるのは、買い手がどの事業や人材を自社の成長につなげようとしているかです。売り手も、「会社を高く評価します」という言葉から一歩進めて、顧客、技術、人材のどこを評価し、取得後にどう生かす予定なのかを聞けます。

ただし、取得理由の公表は、従業員の処遇や経営の独立性を将来まで保証する契約ではありません。支援するという方針と、残すという約束を分け、必要な条件を交渉で具体化します。

条件を、証拠とセットで比較する

買い手候補の比較表には、評価だけでなく「何で確かめたか」を書き添えます。

「社内は問題ありません」という説明と、必要な決裁が完了している状態は違います。「融資を使います」という説明でも、貸し手の審査がどこまで進み、どの条件が残っているかで実行の確かさが変わります。交渉段階に応じて、仲介者やFAを通じ、資料や関係者の説明で確認します。

比較表には、確認した日も入れます。初期提案の金額と、DD後の価格を混ぜないためです。条件が変わった場合は、理由と変更点を残します。最初の高い提示額だけが印象に残り、最終的には支払条件も引継ぎ期間も変わっていた、という判断のずれを防げます。

契約当事者が買収専用の会社なら、背後にあるグループの名前と、その会社が負う義務を混同しないことも大切です。必要な支払いや約束について、誰が責任を負い、どの資金で履行するのかを、契約の専門家と確かめます。

売り手からも、相手を調べる

DDというと、買い手が売り手を調べる場面を想像しがちです。しかし売り手も、買い手の実績、資金、過去の買収後の運営を確認する必要があります。公表された決算や買収事例に加え、相手の了解を得て過去の譲渡企業の経営者から話を聞ければ、提案書にない運営の姿を知る材料になります。

中小企業庁が公表した中小M&Aガイドライン第3版の説明でも、不適切な買い手や、契約した事項の不履行、経営者保証の移行が実現しない問題が取り上げられています。相手を調べるのは失礼な行為ではなく、取引を成立させるための確認です。

特に個人保証は、買い手との間で「解除する」と話しただけで安心せず、債権者である金融機関との調整がどこまで進んでいるかを確かめる必要があります。価格が魅力的でも、重要な条件の確認を急がせ、裏付けを示さない相手については、交渉を進める前に立ち止まる理由があります。

最終的には、最も高い価格を提示した相手を選ぶこともあります。ただ、その判断は、支払条件、残る責任、買収後の経営を同じ表に載せてからです。「いくらで買うか」に加えて「買った翌日からどうするか」に答えられる相手を選ぶ。それが、会社を譲った後の納得につながります。