赤字が続いた会社を買収するとき、過去の繰越欠損金を将来の利益から差し引けるかは、買収価格や事業計画に影響します。まず押さえたいのは、株式の取得によって会社の欠損金が新株主へ移るわけではない、という点です。株式譲渡後も同じ会社が存続するため、問題になるのは、その会社が自社の所得計算で欠損金を引き続き控除できるかです。

株主が変われば直ちに控除できなくなるわけではありません。ただし、法人税法第57条の2に定める要件に該当すると、過年度の欠損金について繰越控除が適用されなくなります。株式譲渡と、合併による欠損金の引継ぎを分けて確認しましょう。

最初に、使える欠損金の残高を確かめる

青色欠損金の繰越期間は原則10年ですが、2018年4月1日前に開始した事業年度に生じた欠損金は9年です。発生年度に青色申告書を提出し、その後も連続して確定申告書を提出していることが必要です。中小法人等以外では原則として控除前所得の50％が限度となり、資本金1億円以下でも大法人による完全支配などによって中小法人等から除かれます。出典：国税庁「青色申告書を提出した事業年度の欠損金の繰越控除」

決算書の累積赤字を、そのまま税務上の繰越欠損金と考えることはできません。例えば、会計上の損失に損金不算入の費用が含まれていれば、税務上の欠損金とは金額が異なります。売主が提示する数字と申告上の残高が一致するかも確認事項です。買収調査では、申告書の別表七（一）を起点として、発生年度、既に控除した額、残額を確認します。申告書の提出状況や税務調査による修正の有無も、残高の裏付けになる資料と併せて確かめます。買収によって親会社の属性が変わる場合には、買収後の控除限度額を使って資金計画を作り直す必要があります。

株主変更後の制限は、三つの段階で考える

第57条の2を読む順序は、①特定支配関係が生じたか、②対象会社が欠損等法人に該当するか、③所定の期間内に制限の原因となる事由が生じたか、です。支配関係があるという一点だけで結論を出すことはできません。

特定支配関係は、他の者が発行済株式等の50％を超えて直接・間接に保有する関係などをいいます。国税庁は、特定支配関係を有することとなった欠損金額等を有する法人を対象として説明しています。対象法人に当たるかは、申告書に記載された欠損金残高だけで判断せず、法令上の定義に沿って確認する必要があります。出典：国税庁・前掲解説「繰越控除をする法人等」

実務では、直接の株主名簿だけでなく、間接保有を含む資本関係図と、その変更履歴が必要です。契約書に記載された日付だけを使うのではなく、株式取得の実行日など、実際に関係が成立した日を確認します。

事業の再開や大幅な転換に注意する

国税庁が示している例は、従来の事業をすべて廃止するとともに、その旧事業の規模のおおむね5倍を超える借入れ等を行う場合です。事業を廃止したという事実や借入額だけを取り出さず、条文の組合せに沿って判断する必要があります。出典：国税庁・前掲解説「繰越控除をする法人等」

ここでいう事業規模を、会社全体の資本金や純資産額と読み替えてはいけません。法令で定める指標と算定方法による確認が必要です。また、これは代表例です。この例に当てはまらないという理由だけで、制限がないとは判断できません。事業の開始・変更や買収後の取引計画を整理し、第57条の2が定める事由全体について確認することになります。

国税庁の解説では、特定支配日から5年以内に一定の事由に該当する場合とされています。「買収から5決算期」と単純化せず、実際の支配日と事由の発生日を日付で確認することが大切です。制限事由に該当すると、その該当日の属する適用事業年度以後、適用事業年度前に生じた欠損金について繰越控除が適用されません。対象を「買収前の欠損金だけ」と狭めるのも不正確です。出典：国税庁・前掲解説「繰越控除をする法人等」

買収後に合併するなら、別の引継制限も確認する

株式取得後に対象会社を吸収合併する計画がある場合は、法人税法第57条の引継規定も検討します。適格合併であっても、支配関係の継続期間や共同事業に関する要件によって、引き継げる欠損金が制限される場合があります。第57条の2の制限に該当しなかったことだけでは、合併後の利用まで保証されません。出典：国税庁「株式の保有関係が変更している場合の青色欠損金額の引継ぎ」

買収の可否を検討する際は、欠損金残高の確認に加えて、支配関係が生じた日、旧事業の状況、買収後の資金受入れ、事業変更と再編の予定を一つの時系列に並べると、検討すべき規定が見えてきます。繰越欠損金の残高全額を節税効果として買収価格に織り込む前に、利用できる年度と所得の見込みまで具体化しておくことが重要です。

本稿は法人の繰越欠損金に関する一般的な解説です。個別の買収・再編に適用する際は、取引時点の法令と具体的な事実関係の確認が必要です。